Nie każdego sporu między wspólnikami można uniknąć, jednak odpowiednie uregulowanie wzajemnych relacji może ograniczyć ryzyko jego powstania oraz ułatwić rozwiązanie problemu, zanim zacznie on zagrażać działalności spółki.
Skąd biorą się konflikty między wspólnikami?
Jednym z częstych źródeł konfliktów są odmienne oczekiwania dotyczące prowadzenia przedsiębiorstwa. Jeden ze wspólników może dążyć do szybkiego rozwoju i ponoszenia większych nakładów, podczas gdy drugi będzie preferował ostrożniejsze zarządzanie i regularną wypłatę wypracowanych środków.
Spory mogą dotyczyć także nierównego zaangażowania wspólników. Jeżeli jedna osoba wykonuje większość bieżących obowiązków, a pozostałe uczestniczą głównie w podziale zysku, z czasem może pojawić się poczucie niesprawiedliwości. Problem jest szczególnie widoczny, gdy zasady wynagradzania za pracę na rzecz spółki nie zostały wcześniej ustalone.
Konflikty bywają również skutkiem braku informacji. Wspólnik, który nie uczestniczy bezpośrednio w zarządzaniu, może podejrzewać, że część decyzji podejmowana jest bez jego wiedzy. Z kolei osoby prowadzące bieżące sprawy spółki mogą postrzegać pytania pozostałych wspólników jako próbę nadmiernej kontroli.
Znaczenie dobrze przygotowanej umowy spółki
Podstawowe zasady współpracy powinny zostać określone już na etapie tworzenia spółki. W zależności od jej rodzaju odpowiednie postanowienia mogą znaleźć się w umowie spółki, statucie albo w dodatkowym porozumieniu zawieranym pomiędzy wspólnikami.
Dokumenty te nie powinny ograniczać się wyłącznie do minimalnych elementów wymaganych przepisami. Im bardziej ogólne są zasady współpracy, tym więcej kwestii może później wymagać uzgodnienia w warunkach narastającego konfliktu.
W szczególności można uporządkować takie zagadnienia jak:
- podział obowiązków i zakres odpowiedzialności poszczególnych osób,
- zasady reprezentowania spółki i zawierania istotnych umów,
- sposób podejmowania najważniejszych decyzji,
- obowiązek wnoszenia dodatkowych środków lub finansowania nowych przedsięwzięć,
- zasady wypłaty zysku i wynagradzania wspólników za pracę,
- możliwość prowadzenia działalności konkurencyjnej,
- warunki sprzedaży udziałów lub przystąpienia nowego wspólnika,
- sposób postępowania w przypadku trwałego sporu,
- zasady wyjścia wspólnika ze spółki.
Zakres dopuszczalnych postanowień może zależeć od formy prawnej spółki. Niektóre zasady wynikają bezpośrednio z przepisów i nie mogą być swobodnie zmieniane. Z tego względu dodatkowe porozumienie między wspólnikami powinno być spójne z umową spółki oraz obowiązującymi regulacjami.
Jasny podział obowiązków i odpowiedzialności
Samo określenie, kto formalnie jest członkiem zarządu lub może reprezentować spółkę, nie zawsze wystarcza do sprawnego podziału pracy. W praktyce znaczenie ma również ustalenie, kto odpowiada za finanse, sprzedaż, zatrudnienie pracowników, relacje z kontrahentami czy rozwój nowych produktów.
Zakres odpowiedzialności powinien być możliwie jednoznaczny, zwłaszcza gdy wszyscy wspólnicy aktywnie uczestniczą w prowadzeniu przedsiębiorstwa. Pozwala to ograniczyć zarówno dublowanie zadań, jak i sytuacje, w których istotna sprawa nie zostaje wykonana, ponieważ każdy zakłada, że zajmie się nią inna osoba.
Warto również ustalić granice samodzielności. Bieżące decyzje mogą być podejmowane przez wskazaną osobę, natomiast czynności o większym znaczeniu finansowym lub organizacyjnym mogą wymagać wcześniejszej zgody pozostałych wspólników.
Zasady podejmowania decyzji
Ryzyko konfliktu zwiększa się, gdy wspólnicy nie wiedzą, które decyzje mogą podejmować samodzielnie, a które wymagają głosowania. Szczególne znaczenie ma to w spółkach, w których udziały lub głosy są rozłożone po równo.
Taki układ może prowadzić do impasu decyzyjnego, czyli sytuacji, w której żadna ze stron nie jest w stanie uzyskać większości potrzebnej do podjęcia uchwały. Długotrwały brak decyzji może utrudniać zawieranie umów, finansowanie działalności, realizację inwestycji lub wybór osób zarządzających.
Dokumenty spółki mogą określać procedurę postępowania w razie impasu. Może ona przewidywać dodatkowe spotkanie wspólników, obowiązek przedstawienia pisemnych stanowisk, udział bezstronnej osoby prowadzącej rozmowy albo zastosowanie wcześniej ustalonego mechanizmu rozstrzygającego. Ważne, aby procedura była możliwa do zastosowania także wtedy, gdy relacje pomiędzy wspólnikami są już napięte.
Przejrzyste zasady finansowania i podziału zysku
Spory często dotyczą pieniędzy, zwłaszcza gdy nie określono, czy zysk ma być wypłacany wspólnikom, czy pozostawiany w spółce na dalszy rozwój. Jeden wspólnik może oczekiwać bieżących wypłat, podczas gdy drugi będzie chciał przeznaczać środki na inwestycje.
Warto rozróżnić udział w zysku od wynagrodzenia za rzeczywiście wykonywaną pracę. Wspólnik aktywnie zaangażowany w działalność może otrzymywać wynagrodzenie na odrębnych zasadach, jeżeli jest to dopuszczalne w danej sytuacji i odpowiednio uregulowane. Brak takiego rozróżnienia może prowadzić do przekonania, że część osób korzysta z wyników spółki bez proporcjonalnego wkładu pracy.
Ustalenia powinny obejmować także sposób reagowania na potrzebę dodatkowego finansowania. Istotne może być określenie, czy wspólnicy mają obowiązek wniesienia nowych środków, czy spółka może poszukiwać inwestora oraz jakie konsekwencje wiążą się z odmową udziału w finansowaniu.
Dostęp do informacji i regularna komunikacja
Konfliktom sprzyja sytuacja, w której część wspólników ma znacznie większy dostęp do informacji o działalności spółki niż pozostali. Przejrzystość finansowa i organizacyjna może ograniczać podejrzenia oraz nieporozumienia.
Zasady komunikacji mogą określać częstotliwość przekazywania raportów, zakres prezentowanych danych oraz sposób informowania o ważnych umowach, zobowiązaniach i ryzykach. Regularne spotkania pozwalają omawiać problemy, zanim przyjmą one formę otwartego sporu.
Znaczenie ma także dokumentowanie ustaleń. Nawet jeżeli decyzja została podjęta podczas nieformalnej rozmowy, jej najważniejsze elementy mogą zostać potwierdzone w wiadomości, protokole albo uchwale. Zmniejsza to ryzyko, że poszczególne osoby będą później inaczej interpretować treść uzgodnienia.
Zasady sprzedaży udziałów i wyjścia ze spółki
Relacje pomiędzy wspólnikami mogą zmieniać się wraz z rozwojem przedsiębiorstwa. Jedna osoba może chcieć zakończyć aktywność zawodową, sprzedać udziały inwestorowi albo wycofać się z powodów osobistych. Brak wcześniejszych ustaleń może wówczas prowadzić do sporu dotyczącego ceny, terminu sprzedaży lub osoby nabywcy.
Możliwe jest ustalenie ograniczeń dotyczących sprzedaży udziałów, prawa pierwszeństwa dla pozostałych wspólników albo sposobu ustalania ich wartości. Mechanizm wyjścia powinien uwzględniać interes odchodzącego wspólnika oraz potrzebę zachowania stabilności spółki.
Odrębnego uregulowania mogą wymagać sytuacje nagłe, takie jak śmierć wspólnika, jego długotrwała niezdolność do działania, utrata wymaganych uprawnień lub poważne naruszenie przyjętych zasad współpracy.
Reagowanie na pierwsze oznaki sporu
Nie każdy konflikt musi prowadzić do zakończenia współpracy. Różnice zdań mogą być naturalnym elementem prowadzenia działalności, szczególnie gdy wspólnicy odpowiadają za różne obszary przedsiębiorstwa.
Znaczenie ma sposób reagowania na problem. Odkładanie rozmowy, podejmowanie decyzji poza ustalonym trybem albo ograniczanie dostępu do informacji zwykle pogłębia napięcie. Korzystne może być natomiast oddzielenie kwestii osobistych od problemu biznesowego i dokładne określenie, czego dotyczy rozbieżność.
Pomocne może być także stosowanie uzgodnionej wcześniej procedury rozwiązywania sporów. Może ona obejmować negocjacje prowadzone według określonego harmonogramu, mediację albo inny pozasądowy sposób poszukiwania rozwiązania. Dopiero gdy takie działania nie przynoszą rezultatu, mogą pojawić się bardziej formalne środki przewidziane w dokumentach spółki lub przepisach.
Podsumowanie
Ograniczanie ryzyka konfliktów między wspólnikami wymaga przede wszystkim jasnego określenia zasad współpracy. Istotne znaczenie mają podział obowiązków, przejrzysty sposób podejmowania decyzji, dostęp do informacji oraz ustalenie zasad finansowania, podziału zysków i wyjścia ze spółki.
Nawet szczegółowe dokumenty nie wyeliminują wszystkich różnic zdań. Mogą jednak sprawić, że spór będzie rozwiązywany według wcześniej uzgodnionej procedury, a nie w warunkach niepewności i narastającego napięcia. Ostateczny zakres potrzebnych regulacji zależy od rodzaju spółki, struktury udziałów, sposobu zarządzania oraz rzeczywistego zaangażowania poszczególnych wspólników.
Więcej praktycznych porad prawnych można znaleźć na stronie www.plazaglab.pl.